北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）的委托，担任公司实施 2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的专项法律顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）等法律、法规及规范性文件和《创意信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就本持股计划相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《创意信息技术股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《创意信息技术股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

　　1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

　　2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4．本法律意见书仅就与本持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　5．本法律意见书仅供公司为实施本持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　　6．本所同意公司将本法律意见书作为本持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　7．本所及本所律师同意公司在其为实行本持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）互联网信息服务；软件和信息技术服务业；商品批发与零售；增值 电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续且其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

　　2023年 9月 20日，公司召开第六届董事会 2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。本所律师对照《试点指导意见》及《监管指引第 2号》的相关规定，对本持股计划的相关事项进行了逐项核查：

　　1．根据公司的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 2号》第 7.8.2和 7.8.3条关于依法合规原则的要求。

　　2．根据公司的书面说明及其提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、职工代表大会决议并经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则信息技术，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 2号》第 7.8.1条和 7.8.6条关于自愿参与原则的要求。

　　3．根据公司的书面说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 2号》第 7.8.2条关于风险自担原则的要求。

　　4．经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，初始设立时总人数不超过 90人，其中董事、监事、高级管理人员合计 8人，最终参加对象根据实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5．经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划的资金来源为员工合法薪为其提供担保的情形。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的规定。

　　6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。

　　7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为 48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算；存续期满后，本持股计划自行终止；本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，可由持有人会议同意并提请董事会审议通过后延长。

　　此外，本持股计划所获标的股票的最长锁定期为 36个月，在满足相关考核条件的前提下，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月、24个月和 36个月分别解锁本持股计划总数的 45%、30%和 25%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的规定。

　　8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。

　　9．经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，公司制定了本持股计划管理的《员工持股计划管理办法》，本持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　　10.经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，故本持股计划参加公司股东大会不存在回避表决问题。本持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》《监管指引第 2号》等相关规定。

　　11.经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议卧龙娱乐。公司融资时本持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　12.经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》：（1）本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；（2）本持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，卧龙娱乐监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员作为持有人在持有人会议审议与其相关事项时将回避表决，且已承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；（3）本持股计划持有人放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事将回避表决；（4）本持股计划持有人包括公司持股 5%以上股东、实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员，以上人员及其关联方自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权卧龙娱乐，且承诺不担任管理委员会任何职务，本持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。

　　综上所述，本所律师认为，公司关于本持股计划与公司控股股东、实际控制收购管理办法》的相关规定。

　　13．经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施本持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

　　14．经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格及合理性说明和规模； （5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核设置；

　　基于上述，本所律师认为，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 2号》第 7.8.7条的规定。

　　综上，本所律师认为，本持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引第 2号》的相关规定。

　　根据公司提供的相关决议文件，卧龙娱乐截至本法律意见书出具之日，公司为实施本持股计划已履行下列法定程序：

　　1．2023年 9月 19日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2．2023年 9月 20日，公司第六届董事会 2023年第二次临时会议，经非关联董事审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2号》第 7.8.6条的规定。

　　3．2023年 9月 20日，公司独立董事就本持股计划发表了独立意见，认为：（1）本持股计划及《员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，在本持股计划及《员工持股计划管理办法》推出前通过召开职工代表大会的方式充分征求了员工意见，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，卧龙娱乐不存在违反法律、法规，损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；（2）关联董事已根据《公司法》《证券法》及《试点指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决；（3）本持股计划及《员工持股计划管理办法》已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，不存在违反法律、法规的情形；（4）公司实施本持股计划及《员工持股计划管理办法》有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。卧龙娱乐独立董事同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划有关议案提交公司股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项。

　　4．2023年 9月 20日，公司召开第六届监事会 2023年第二次临时会议，因公司监事均参与本持股计划，会议将《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》提交股东大会审议；同日，公司监事会就本持股计划出具了核查意见。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《监管指引第 2号》第 7.8.6条的规定信息技术。

　　5．经查验深圳证券交易所网站等信息披露媒体公告信息，公司已按《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 2号》第 7.8.6条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。

　　6．公司已聘请本所就本持股计划出具法律意见书。符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第 2号》第 7.8.8条的规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本持股计划已按照《试点指导意见》及《监管指引第 2号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

　　根据《试点指导意见》及《监管指引第 2号》，为实施本持股计划，公司尚需履行如下程序：

　　根据公司说明，并经本所律师核查，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等与本持股计划相关的文件。

　　根据本持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 2号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 2号》的规定就本持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

　　1．截至本法律意见书出具日，创意信息具备实施本持股计划的主体资格； 2．本持股计划符合《试点指导意见》《监管指引第 2号》的相关规定； 3．截至本法律意见书出具日，创意信息已就实施本持股计划履行了必要的法定程序，尚需在审议本持股计划相关议案的股东大会召开前公告本法律意见书，本持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　　4．截至本法律意见书出具日，创意信息已就实施本持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本持股计划的推进，创意信息尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于创意信息技术股份有限公司 2023年员工持股计划的法律意见书》之签署页）